Une récente jurisprudence aborde la force obligatoire d’un pacte d’associés au regard de ses signataires.
Pour rappel, les statuts d’une société par actions simplifiée (SAS) fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, notamment les conditions dans lesquelles le dirigeant peut être révoqué. Il est admis que des actes extrastatutaires peuvent venir compléter les statuts, sans pour autant y déroger.
Trois associés d’une SAS concluent un pacte prévoyant notamment que la révocation du président nécessite une décision du comité exécutif en ce sens. Par la suite, un des associés sollicite la révocation du président de la SAS, cependant ce dernier conteste et obtient gain de cause en appel au titre de l’absence d’une décision du comité exécutif en ce sens conformément au pacte d’associé. L’associé conteste cette décision et l’opposabilité de ce pacte d’associé au motif que seuls les statuts peuvent encadrer la révocation du dirigeant, et qu’un des associés n’est pas signataire du pacte.
Les juges de la Cour de cassation confirment la révocation fautive du président. En effet, faute de preuve d’une décision prise par le comité exécutif sur la révocation du président comme l’impose le pacte d’associés, l’associé peut être condamné à payer des dommages-intérêts au président évincé.
Références
Cass. com. 18 septembre 2024, n° 22-23075
https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000050290458?init=true&pa...
