L’apport d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité à une société (IR ou IS) est un fait générateur de plus-values professionnelles. Lorsque ces plus-values ne peuvent pas bénéficier de l’application d’un mécanisme d’exonération, il est possible d’opter pour l’application de l’article 151 octies du CGI qui permet :
• un étalement des plus-values sur biens amortissables au niveau de la société bénéficiaire de l’apport ;
La plus-value est réintégrée dans les résultats imposables de la société sur une période de 5 ans maximum (15 ans pour les immeubles)
• un report d’imposition des plus-values sur biens non amortissables (éléments incorporels du fonds de commerce notamment) jusqu’à la cession, le rachat ou l’annulation des droits sociaux reçus en rémunération de l’apport ou la cession, par la société, des biens apportés ;
• la non-imposition des profits sur stocks.
Pour bénéficier de ce mécanisme, il faut que l’ensemble des éléments d’actif et de passif soient apportés à la société.
Toutefois, l’administration fiscale a apporté les tolérances suivantes :
• les immeubles peuvent ne pas être apportés à condition qu’ils soient mis à disposition de la société bénéficiaire de l’apport pour une durée d’au moins 9 ans
• les stocks peuvent être conservés par l’apporteur à condition qu’ils ne soient pas indispensables à la poursuite de l’activité par la société. Dans ce cas, les profits sur stocks sont imposables
• les éléments de l’actif circulant (autres que les stocks), les dettes et les emprunts bancaires peuvent ne pas être apportés à la société.
A cet égard, le passif se rapportant à un élément d’actif circulant non apporté est exclu de l’apport. L’option pour l’article 151 octies du CGI doit être prise dans l’acte d’apport. Par ailleurs, un état de suivi des plus-values en report d’imposition doit être déposé par l’apporteur et par la société bénéficiaire de l’apport
